Qué son los seguros en M&A

Los seguros para blindar las operaciones de ‘M&A’, seguros de manifestaciones y garantías R&W en inglés, son una herramienta clave para blindar el cierre de las operaciones y reducir riesgos tras la firma.

Estas pólizas son habituales y se han convertido en un commodity en todas las transacciones donde el vendedor es financiero.

Es una solución estratégica cuando el vendedor es un fondo que busca una salida limpia y facilita que un consejo de administración apruebe la operación de compra. El fondo vende, recibe el dinero y se lo entrega a sus partícipes sin seguir expuesto a una eventual responsabilidad durante años y, aunque el comprador figure como tomador o beneficiario del seguro, el impulso suele proceder del vendedor.

Estos seguros se han generalizado. Están presentes en el mid-market, en operaciones a partir de 10 millones de euros y van apareciendo en el sector turístico, especialmente hotelero.

En los contratos de compraventa, el seguro protege al comprador de los riesgos desconocidos. Cubren la posibilidad de que una de las manifestaciones o declaraciones que hace el vendedor no sea cierta. La principal exclusión de este seguro es aquello que ya esté en la ‘due diligence’ revelado en algún documento. Si el comprador está informado, queda excluido de cobertura.

Hay por lo tanto doble DD (Due Diligence), del equipo legal del comprador y de los Abogados de la Aseguradora. Aumentan los Legal Fees de la operación, pero hay que conocerlo y saberlo manejar pues ha llegado para quedarse. En Monlex, en operaciones internacionales de hoteles con inversor financiero por medio, ya sabemos que es un MUST, y ustedes deben familiarizarse con ello.

José Antonio Fernández de Alarcón Roca

Abogado, Socio Fundador de MONLEX

mon-lex@mon-lex.com