La sociedad unipersonal y sus peculiaridades

Las sociedades unipersonales pueden darse tanto en sociedades anónimas como en sociedades de responsabilidad limitada. La unipersonalidad en una sociedad puede producirse desde su constitución o de manera sobrevenida, como consecuencia de la transmisión de las acciones o participaciones, ocasionando en este caso que el 100%del capital social pase a ser propiedad de un único socio. Puede ser tanto una persona física como jurídica.

No debemos de olvidar que la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en su artículo 13 establece que este hecho debe constar en escritura pública, así como su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

“La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.”

Es además obligatorio, mientras dure la unipersonalidad de la sociedad, hacer constar expresamente su condición de tal en toda su documentación, correspondencia, facturas, así como en todos los anuncios que tenga que publicar por disposición legal o estatutaria tal y como viene dispuesto en el artículo 13.2 LSC.

Por otro lado, en caso de unipersonalidad sobrevenida establece el artículo 14 LSC, que “transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.”

Indicar que los órganos de los que gozan las sociedades unipersonales son los mismos que los del resto de las sociedades.

Finalmente informamos que en caso de contratar una sociedad unipersonal con el socio único, establece la LSC en su artículo 16 que “deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

[…]

Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.”

Es importante cumplir con este punto, dado que conforme establece el mismo artículo señalado “en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

Joana Tremba

Abogada