El RECTIR, el Registro Central de Titularidades Reales

En su artículo 30, la IV Directiva UE 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (de ahora en adelante, la Directiva), y en el mismo sentido la V Directiva UE 2018/843, determina las siguientes acciones a llevar a cabo por los Estados miembros:

· Reforzar las normas relativas a la identificación de la identidad de los clientes, en particular, de los titulares reales de empresas y estructuras jurídicas (fideicomisos).

· Exigir que la información sobre la titularidad real de las empresas se mantenga en cada Estado miembro en un registro central, como los registros comerciales, los registros de sociedades o un registro público;

Así, el Real Decreto 609/2023 de 11 de julio, al transponer la V Directiva, prevé la creación del Registro Central de Titularidades Reales (RECTIR), el cual dependerá del Ministerio de Justicia. El Real Decreto 609/2023 entrará en vigor el próximo 19 de septiembre de 2023. A partir de entonces, los distintos registros (recogida de datos de titulares reales, bases de datos, etc.) deberán haber realizado, en un plazo máximo de nueve meses, un primer envío total o tener a disposición del RECTIR la totalidad de los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos.

El RECTIR incluirá toda la información sobre titularidad real relativa a personas jurídicas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas residentes o establecidas en España.

La creación del RECTIR se acompaña del establecimiento de una obligación para las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica de obtener, conservar y actualizar esta información de titularidad real y proveerla a autoridades y a sujetos obligados.

Los modelos para la presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil exigirán ahora la identificación de los titulares reales de las sociedades mercantiles que presenten cuentas. Es decir, las personas físicas que ostenten, de forma directa o indirecta, más del 25% del capital social de la sociedad. En otro caso, entrarán en juego los llamados titulares reales asimilados, que serán los administradores de la sociedad.

De conformidad con la Directiva, el RECTIR pondrá toda la información sobre la titularidad real a disposición de:

a) las autoridades competentes y las UIF, sin restricción alguna;

b) las entidades obligadas, en el marco de la aplicación de las medidas de diligencia debida con respecto al cliente de conformidad con el capítulo II;

c) toda persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo.

Las personas u organizaciones a que se refiere la letra c) tendrán acceso, como mínimo, al nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, la nacionalidad y el país de residencia del titular real, así como a la naturaleza y alcance de la participación real. Todo y así, el acceso a la información sobre la titularidad real se hará de conformidad con las normas sobre protección de datos. El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) invalidó, en su sentencia del 22 de noviembre de 2022, la modificación implantada por la V Directiva que permite que el público en general acceda a los datos de los titulares reales registrados, basándose en que suponía una injerencia en los derechos de protección de los datos personales.

El RECTIR se conectará a los demás registros centrales de titulares reales de los Estados miembros de la U.E.

Marc Ripoll

Abogado de MONLEX

mripoll@monlexabogados.es