El derecho de los socios a la información: entre la relevancia y la esencialidad

La Sentencia 762/2024 del Tribunal Supremo, dictada el pasado 29 de mayo de 2024, representa un hito significativo en la jurisprudencia española, especialmente en lo que respecta al derecho de información de los socios en las sociedades limitadas. Esta resolución surge como consecuencia de un recurso de casación interpuesto contra una sentencia previa de, nuestra, Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, relacionada con la impugnación de acuerdos sociales adoptados en una junta general por infracción del derecho de información.

El caso surge por la demanda presentada por un socio contra la entidad Mallorca Sailing Catamarans S.L., solicitando la nulidad de los acuerdos sociales adoptados en la Junta General Ordinaria de la Sociedad, que se celebró el 28 de junio de 2017, como consecuencia de una supuesta infracción del derecho de información. En este asunto la sentencia dictada en Primera Instancia estimó la demanda, declarando, por tanto, la nulidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, un derecho esencial para que los socios puedan ejercer adecuadamente sus derechos de voto y participación en la sociedad.

El Tribunal Supremo, en su análisis, sostiene que no toda información útil o relevante para los socios es necesariamente esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. Esta distinción es crucial, ya que establece que la infracción del derecho de información solo justificará la impugnación de los acuerdos sociales si la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio de sus derechos de voto o de participación.

La Ley de Sociedades de Capital, especialmente en su artículo 272, ya establecía ciertos derechos de información para los socios en relación con la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas, que son los siguientes:

“- los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.

- el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales”

Y que, en numerosas ocasiones, vienen siendo usado (el derecho de información) con abuso y de forma torticera por socios en empresas en las que hay conflictos.

Sin embargo, esta Sentencia 762/2024 va más allá y restringe la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información a los casos en que la falta de información haya sido esencial para el ejercicio de los derechos de participación del socio, abordando también la modificación introducida por la Ley 31/2014. Así pues, la mera infracción de las reglas de información no es suficiente para impugnar los acuerdos, a menos que se demuestre que la información era esencial para la toma de decisiones de los socios.

En este contexto, la resolución a la que hacemos referencia hace una importante diferencia entre la información que es "racionalmente útil o relevante" para la tutela de los derechos del socio y aquella que es "esencial" para el ejercicio de sus derechos de participación. Esta diferenciación es significativa porque implica que la mera utilidad o relevancia de la información no es suficiente para fundamentar la impugnación de un acuerdo si dicha información no es considerada esencial.

Esta sentencia tiene implicaciones significativas para la práctica del derecho de sociedades en España, pues, por un lado, refuerza la necesidad de que los administradores proporcionen información esencial a los socios para que puedan ejercer sus derechos de manera informada, pero por otro, limita la posibilidad de impugnar acuerdos basándose en infracciones del derecho de información que no cumplan con el criterio de esencialidad.

Y ustedes, ¿han tenido problemas con sus socios por acuerdos que se han tomado y han sido impugnados alegando falta del derecho de información? Si lo desean pueden contactarnos para consultarnos su asunto. Estaremos encantados de poder asesorarles.

Joana Tremba

Abogada de MONLEX

jtremba@monlexabogados.es